Conditions Générales d'Achat de Fourniture | TotalEnergies Marketing Maroc

Article 1 - Définitions

Les présentes Conditions Générales d’Achat de Fourniture sont dénommées ci-après les « CGAF ». Dans celles-ci les termes suivants signifient :

Client : toute entité de TotalEnergies Marketing Maroc mentionnée dans le Contrat, étant entendu que le groupe TotalEnergies Marketing Maroc est constitué de TotalEnergies Marketing Maroc S.A et de l'ensemble des entités dans lesquelles TotalEnergies Marketing Maroc S.A. détient ou détiendrait directement ou indirectement au moins 50 % du capital social ou des droits de vote. Le Fournisseur reconnaît expressément qu'il n'existe aucune solidarité entre le Client d'une part et TotalEnergies Marketing Maroc S.A. ni aucune autre société du groupe TotalEnergies Marketing Maroc d'autre part. En conséquence, les entités qui passent commande demeureront seules responsables des engagements pris envers le Fournisseur au titre du Contrat.

Bon de Commande ou Commande : document papier par lequel le Client commande la Fourniture au Fournisseur.

Il comprend notamment :

la désignation, le code de l'article, le prix de la Fourniture, la date et le lieu de livraison, la quantité;
les éléments d'identification propres au Client ;
la référence du Contrat.

Contrat : l’ensemble des documents contractuels, y compris leurs éventuels avenants, qui régissent les relations entre le Fournisseur et le Client ayant pour objet la Fourniture. Le Contrat comprend notamment, par ordre de priorité décroissante :

le Bon de Commande
le cas échéant, les conditions particulières et leurs annexes,
les CGAF,
les documents établis, le cas échéant, par le Fournisseur, que le Client accepterait expressément d’intégrer au Contrat.

Conformité ou Conforme : la conformité de la Fourniture est appréciée au regard :

des spécifications fournies et/ou agréées par le Client et/ou des résultats décrits dans le Contrat, et
des autres stipulations du Contrat, et
des règles de l’art, et
des dispositions légales.

Fournisseur : la ou les personne(s) morale(s) ou physique(s) retenue(s) par le Client pour exécuter le Contrat.

Fourniture : tout bien, produit ou matériel, y compris le cas échéant les documents associés et les prestations annexes d’installation de celui-ci tels que définis dans le Contrat.

Sous-contractant : la ou les personne(s) morale(s) ou physique(s) à laquelle le Fournisseur confie la réalisation de tout ou partie de la Fourniture.

Article 2 - Documents contractuels

Le Contrat constitue l’accord des parties et à ce titre prévaut sur toutes autres conditions et stipulations contenues dans les factures et autres documents des parties et s’applique pour autant qu’aucune disposition légale ne s’y oppose. Les engagements et accords verbaux ne produisent aucun effet aussi longtemps qu'ils n'ont pas fait l'objet d'un accord écrit entre les parties. Le Client décline toute responsabilité relative à l'exécution par le Fournisseur d'une demande verbale ou d'une modification apportée verbalement au Contrat. Les modifications et les dérogations aux présentes CGAF ne s'appliquent que si elles ont fait l'objet d'un accord écrit entre les parties et ne valent que pour le Contrat en cause sans que le Fournisseur ne puisse s’en prévaloir pour d’autres contrats. Le Contrat constitue l’intégralité des engagements passés entre les parties. Il annule et remplace tous les échanges, engagements et accords antérieurs relatifs à la Fourniture.

Article 3 - Acceptation du Contrat

Tout Contrat doit faire l’objet d’un écrit. Il donne lieu à l’émission d’un Bon de Commande. Le Fournisseur veille à accuser réception du Bon de Commande, dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date d'envoi du Bon de Commande. A défaut d’accusé de réception dans ce délai, le Client dispose d’un délai de sept (7) jours calendaires pour aviser le Fournisseur de sa décision d’annuler le Bon de Commande ou le Contrat sans indemnité. La réponse sans réserve à l’appel d’offres vaut acceptation des CGAF et le commencement d'exécution vaut acceptation du Contrat. L’acceptation du Contrat n’emporte aucune exclusivité en faveur du Fournisseur

Article 4 - Modifications de la Fourniture

Le Client peut demander par écrit au Fournisseur d'apporter des modifications à la Fourniture initialement définie dans le Contrat. Le Fournisseur informe le plus rapidement possible le Client, et au plus tard dans les sept (7) jours calendaires à compter de la demande du Client, de la nouvelle date de livraison, de la variation des coûts et plus généralement de toute autre incidence sur le Contrat résultant directement de ces modifications. Le Fournisseur ne mettra en œuvre les modifications correspondantes qu’après avoir signé un avenant ou, tout au moins, obtenu l’accord écrit et préalable du Client sur son devis et la variation des coûts consécutive.

Article 5 - Livraison

5.1 - Conditions de livraison

Toutes les livraisons s'effectuent conformément à la référence aux Incoterms ou autres conditions de livraison prévues dans le Contrat. A défaut d’indication dans le Contrat, les livraisons s’effectuent "rendues droits acquittés - lieu de destination" (DDP), conformément aux Incoterms, dernière édition, au lieu convenu pendant les jours ouvrables et aux heures de travail habituelles définies dans le Contrat. Le lieu de livraison est celui qui figure sur le Bon de Commande. Le Client peut modifier le lieu de livraison par simple notification écrite au Fournisseur avant la date prévue de l’envoi de la Fourniture. Toute livraison partielle devra faire l’objet d’un accord écrit et préalable du Client.

5.2 - Emballage - Étiquetage - Marquage

Le Fournisseur est responsable de l’emballage qui doit être approprié au moyen de transport utilisé et à la Fourniture transportée conformément aux normes en vigueur et aux règles de l’art. Dans tous les cas, l’emballage doit permettre d’éviter tous dommages susceptibles d’affecter la Fourniture lors de son transport, de sa manipulation et de sa conservation sur le site de destination. La Fourniture doit être dûment étiquetée et emballée, et les colis marqués par le Fournisseur conformément à la législation applicable et selon les conditions spécifiées au Contrat.

5.3 – Respect des délais ou de la date de livraison

Le respect des délais ou de la date de livraison est impératif. Lorsque le non-respect de la date ou des délais de livraison est prévisible, le Fournisseur devra immédiatement faire connaître au Client, par écrit, l’importance et les motifs du non-respect. En cas de non-respect de la date ou des délais de livraison prévus dans le Contrat (anticipation ou retard), et à défaut d’acceptation écrite par le Client de la nouvelle date ou du nouveau délai de livraison, le Client est en droit soit de renvoyer au Fournisseur la Fourniture aux frais de ce dernier, soit de l’entreposer en attendant sa reprise par le Fournisseur, le tout aux risques, périls et frais de ce dernier. Le Client pourra appliquer des pénalités prévues dans le Contrat, en cas de retard de livraison de la part du Fournisseur et/ou de tout Sous-Contractant, sauf si le Fournisseur peut prouver que le retard ne leur est pas imputable. Ces pénalités ont un caractère d’astreinte. Elles ne portent pas atteinte au droit du Client de réclamer au Fournisseur, outre le remboursement du montant de la Fourniture déjà versé par le Client, tous dommages et intérêts et/ou de résilier sans mise en demeure et de plein droit tout ou partie du Contrat, conformément aux stipulations de l’article Erreur ! Source du renvoi introuvable.

Article 6 - Immatriculation, agrément, habilitations

Le Fournisseur garantit que lui-même, son personnel et ses éventuels Sous-contractants et leur personnel bénéficient de l’ensemble des immatriculations légales, agréments et habilitations requis pour exécuter le Contrat tels que, notamment, les autorisations et enregistrements auprès des autorités administratives, les habilitations ou certifications auprès des organismes professionnels. Il les remet au Client avant le début d’exécution du Contrat. Au cas où tout ou partie de ces immatriculations, agréments et habilitations serait retiré au Fournisseur ou à l’un de ses éventuels Sous-contractants ou serait non renouvelé, il doit en informer aussitôt le Client. Celui-ci a alors le droit de résilier de plein droit sans mise en demeure tout ou partie du Contrat conformément à l’article 20.1.2.

Article 7 - Lutte contre le travail dissimulé

Le Fournisseur déclare que l’ensemble de son personnel ainsi que celui de ses éventuels Sous-contractants, affecté à l’exécution du Contrat, est employé et déclaré conformément à la législation applicable.

Article 8 - Acceptation de la fourniture

L'acceptation de la Fourniture s'effectue après vérification par le Client de la Conformité de la Fourniture avec le Contrat et, le cas échéant, après réception par le Client ou son représentant des documents de vente, notamment les certificats matières et plans, et plus généralement des documents prévus dans le Contrat. A cette occasion, le Fournisseur remet également au Client tous documents et informations relatifs à la sécurité et à l’utilisation de la Fourniture. L’absence de refus lors de la livraison et/ou le paiement de la Fourniture par le Client ne valent pas acceptation. Si la Fourniture est expressément refusée, elle est tenue à disposition du Fournisseur au lieu de livraison, sous sa responsabilité et à ses frais. En cas de refus, et à moins que le Client n'en décide autrement par écrit, la Fourniture est, au choix du Client, réparée ou remplacée par le Fournisseur au plus tard dans les sept (7) jours calendaires suivant le refus du Client sans que le Fournisseur puisse soulever une quelconque objection liée notamment à son planning de fabrication et/ou de livraison.

Article 9 - Transfert de propriété et des risques

Le transfert de propriété intervient à la livraison de la Fourniture, sauf si tout ou partie du paiement est effectué avant la date de livraison. Dans ce cas, le transfert de propriété intervient par anticipation dès que la Fourniture devient identifiable. Le Fournisseur s’engage alors à individualiser au nom du Client la Fourniture livrable en exécution du Contrat au fur et à mesure de sa fabrication, de telle sorte qu’elle ne puisse être confondue avec ses propres stocks ou d’autres fournitures livrables à d’autres clients. Il s’engage à imposer à ses Sous-contractants de procéder de même. Le Fournisseur renonce à se prévaloir d’une quelconque clause de réserve de propriété non expressément acceptée par le Client. Il garantit que la chaîne de ses fournisseurs et Sous-contractants y renonce de la même façon. Sauf stipulation contraire prévue dans le Contrat, le transfert des risques intervient dans tous les cas à la livraison de la Fourniture, sauf en cas de refus de celle-ci tel que prévu à l’article 8.

Article 10 - Prix

Sauf indication contraire mentionnée dans le Contrat, les prix indiqués dans le Contrat sont forfaitaires et non révisables, sous réserve des stipulations de l’Article 12 et comprennent notamment tous les frais occasionnés par la fabrication, l'emballage, le chargement, le transport, le déchargement. Ils s’entendent hors TVA. Le Fournisseur supporte tous les frais relatifs aux droits, taxes, redevances et prélèvements dont il est redevable.

Article 11 - Facturation et conditions de paiement

Sauf stipulation contraire dans le Contrat, les factures sont établies en double exemplaire par le Fournisseur, conformément aux dispositions légales et à celles prévues dans le Contrat, au nom du Client et transmises à l’adresse indiquée sur le Bon de Commande, avec mention des références du Contrat et du Bon de Commande. Elles sont établies dans la devise stipulée dans le Contrat. Au cas où il serait convenu que les frais de certaines prestations, tel que le transport, sont payables séparément par le Client par rapport au prix de la Fourniture, une justification détaillée de ces frais sera fournie au Client ainsi que les documents inhérents à ces prestations. Le paiement des factures se fait, sauf stipulations contraires prévues dans le Contrat, à trente (30) jours fin de mois date d'émission de facture, c’est-à-dire le dernier jour calendaire du mois suivant le mois d'émission de la facture. Toutefois, si la facture est expédiée par le Fournisseur moins de vingt (20) jours calendaires avant la date prévue pour son paiement, le paiement est reporté de telle sorte qu’il y ait trente (30) jours calendaires au moins entre la date de réception et la date de paiement de la facture. Le mode de paiement est celui indiqué dans le Contrat, à savoir le virement sur compte bancaire ou, à titre exceptionnel, le chèque bancaire. Le paiement de la facture ne porte pas atteinte au droit du Client de contester par écrit toute charge anormalement facturée.

Article 12 - Clause de renégociation

Si le Contrat est d’une durée supérieure à un (1) an, et si le Client constate que le prix de la Fourniture fixé dans le Contrat est supérieur à des conditions offertes sur le marché pour une fourniture équivalente en quantité et en qualité, le Fournisseur, sur demande du Client, s’engage à entamer de bonne foi une renégociation des conditions du Contrat. Le contenu, les modalités et la durée de cette renégociation feront l’objet d’une proposition écrite du Client. A l’issue de cette renégociation, un avenant sera, le cas échéant, établi pour matérialiser l’accord intervenu.

Article 13 - Garanties

13.1 - Objet

Le Fournisseur s’engage à informer, conseiller et mettre en garde le Client, quelles que soient les compétences ou les connaissances de celui-ci, et à informer le Client de la nature et de la composition de la Fourniture. Le Fournisseur mettra en garde le Client sur les risques liés à la Fourniture, notamment en ce qui concerne l’hygiène, la sécurité et tout autre risque de danger. Le Fournisseur garantit être en droit de disposer pleinement de la Fourniture et qu'elle est exempte de tous privilèges. Il garantit que la Fourniture est Conforme à la description, aux spécifications et aux échantillons mentionnés dans le Contrat. Le Fournisseur garantit également que la Fourniture répond aux objectifs indiqués par le Client et ne peut se prévaloir d’un éventuel manque de précision des documents joints au Contrat. Le Fournisseur respecte toutes les lois, règlements, prescriptions et règles de l’art applicables à la Fourniture en matière notamment de production, fabrication, réparation, fixation de prix et livraison, de telle sorte que la Fourniture puisse être légalement achetée, vendue, transportée ou exportée.

13.2 - Durée et étendue

Sauf stipulations contraires prévues dans le Contrat, Le Fournisseur garantit, pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de mise en service ou d’utilisation de la Fourniture et au maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la livraison de la Fourniture, que celle-ci sera exempte de tout défaut, vice, contamination et usure anormale de quelque ordre que ce soit. Si la Fourniture se révèle défectueuse, le Client demandera, selon son choix, au Fournisseur de réparer ou remplacer la Fourniture. A défaut pour le Fournisseur de réparer ou de remplacer la Fourniture dans les sept (7) jours calendaires à compter de la demande du Client, le Client pourra prendre les mesures nécessaires pour remédier lui-même, ou faire remédier par un tiers, à la situation. Dans tous les cas le Fournisseur prendra en charge tous les frais résultant de tout remplacement et réparation de la Fourniture et notamment les frais de déplacement, retour usine, pièces et main d’œuvre, sans préjudice des autres droits du Client. Tout remplacement ou réparation de la Fourniture sous garantie donne lieu à une nouvelle garantie d’une durée minimale de douze (12) mois à compter de l’acceptation par le Client de la Fourniture remplacée ou réparée. En outre, le Fournisseur demeure tenu de l’ensemble des garanties légales applicables et de la garantie des vices cachés.

13.3 - Disponibilité des pièces de rechange

Le Fournisseur garantit l’approvisionnement à bref délais de toutes pièces de rechange nécessaires au bon fonctionnement de la Fourniture pendant une période minimum de dix (10) ans à compter de la date de livraison, sauf stipulation différente prévue dans le Contrat.

Article 14 - Hygiène, sécurité et environnement

Le Fournisseur s’engage, tant pour lui-même que pour son personnel et ses éventuels Sous-Contractants à respecter et à faire respecter les dispositions légales, les normes et les règles de l’art applicables en matière d’hygiène, de sécurité, de conditions de travail et d’environnement.

Lors de la livraison de la Fourniture dans les lieux désignés par le Client, le Fournisseur respecte et fait respecter par ses employés, ses représentants ou ses éventuels Sous-contractants les règles en vigueur sur le site désigné par le Client en matière d’hygiène, de sécurité, de conditions de travail et d’environnement ainsi que la législation et la réglementation applicables en la matière. En cas de violation de l’une quelconque de ces règles, l’accès ou le maintien sur le lieu de livraison peut être refusé au Fournisseur et/ou à ses éventuels Sous-contractants. Toutes conséquences d’une violation de ces règles, y compris le refus d’accès ou de maintien sur le lieu de livraison, seront à la charge du Fournisseur. En cas de prestations annexes d’installation sur le site du Client, le personnel du Fournisseur et/ou de ses éventuels Sous-contractants présents sur le site, doivent maîtriser la langue officielle du site et être capables de transmettre et d’appliquer et de faire appliquer toutes les consignes, règles et procédures en vigueur sur le site.

Article 15 - Qualité

15.1 - Contrôles qualité

Le Fournisseur déclare disposer d’un système de management de la qualité. Le Fournisseur mettra en place toutes mesures, notamment des contrôles qualité, nécessaires pour assurer que la Fourniture est Conforme.

15.2 - Traçabilité

Le Fournisseur s’engage, sur demande écrite du Client, à lui communiquer tous les éléments lui permettant d’identifier l’origine, le lieu et la date de fabrication de la Fourniture et des éléments la composant, les contrôles qualité effectués et tout autre élément pertinent, ainsi que, le cas échéant, les numéros de série ou de lot.

Article 16 - Audit

A condition d'en prévenir le Fournisseur sept (7) jours calendaires à l'avance, le Client ou son représentant a le droit d'effectuer des audits dans les installations du Fournisseur, de ses Sous-contractants ou sur tout autre site avant et/ou pendant l’exécution du Contrat. Ces audits porteront, dans le cadre du Contrat ou de la Fourniture, sur le respect de l’ensemble des obligations du Fournisseur, qu’elles soient contractuelles, réglementaires, normatives ou applicables aux bonnes pratiques de la profession. Ces audits effectués par le Client ne diminuent en rien la responsabilité contractuelle du Fournisseur, notamment en ce qui concerne l’étendue de ses propres contrôles, et ne portent pas atteinte au droit du Client de refuser tout ou partie de la Fourniture lors de la livraison. Le Fournisseur fournira l’assistance nécessaire au Client pour réaliser ces audits.

Article 17 - Responsabilité et assurances

17.1 - Responsabilité

Chaque partie est responsable de tout dommage qu’elle-même, ses salariés, ses représentants et/ou ses Sous-contractants cause à l’autre partie ou à des tiers du fait de la Fourniture et/ou de l’exécution du Contrat. Elle tiendra l’autre partie et ses assureurs garantis de tout dommage, et/ou responsabilité que cette autre partie viendrait à supporter à ce titre.

17.2 - Assurances

Le Fournisseur et ses Sous-contractants doivent avoir souscrit à leurs frais et maintenir en état de validité pendant l’exécution du Contrat, y compris toute prolongation, les assurances suivantes :

une assurance couvrant leurs responsabilités civiles « exploitation » et « après livraison », pour les dommages matériels, immatériels et corporels confondus.
une assurance de Responsabilité Civile Automobile pour les automobiles et équipements automoteurs utilisés pour l’exécution du Contrat,
une assurance couvrant les dommages causés à son personnel, lorsque le Fournisseur est situé dans un pays où n’existe pas de système légal de couverture sociale,
ainsi que toute assurance que la loi et les règlements applicables rendent obligatoire.

Avant de commencer l’exécution du Contrat, le Fournisseur remettra au Client une ou des attestations d’assurance émanant de son assureur certifiant l’existence des assurances contractées, les capitaux assurés, les garanties, la durée et le renouvellement de la ou des polices conformément à l’attestation type annexée au Contrat. Les montants d’assurances indiqués ci-dessus ne constituent pas une limitation de responsabilité du Fournisseur.

Article 18 - Force majeure

Aucune des parties n’a failli à ses obligations contractuelles dans la mesure où leur inexécution résulte d’un cas de force majeure tel que reconnu par la loi et la jurisprudence. La force majeure ne libère de ses obligations contractuelles la partie qui l'invoque que dans la mesure et pendant le temps où elle est empêchée de les exécuter. Chaque partie supporte la charge de tous les frais qui lui incombent et qui résultent de la survenance du cas de force majeure. La partie affectée par un cas de force majeure en avise immédiatement l’autre partie par fax confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception en produisant toutes justifications utiles. L’autre partie se réserve le droit de vérifier et de contrôler la réalité des faits. La partie qui invoque un cas de force majeure met tout en œuvre pour réduire autant que possible les effets dommageables résultant de cette situation. En tout état de cause, les grèves limitées au personnel du Fournisseur ou de ses éventuels Sous-contractants ne dégagent pas le Fournisseur de sa responsabilité en cas de retard ou d’empêchement de livraison. Dans le cas où l’événement qui donne lieu au cas de force majeure se prolonge pendant plus de quinze (15) jours calendaires consécutifs, la partie à laquelle le cas de force majeure sera opposé peut résilier immédiatement et de plein droit tout ou partie du Contrat sans indemnité. Le Fournisseur remboursera au Client les sommes déjà versées d’avance au titre du Contrat et ne correspondant pas à des Fournitures déjà livrées à la date de survenance de la force majeure.

Article 19 - Cession/Sous-contractants

19.1 – Cession et changement de contrôle

Le Fournisseur n’a pas le droit de céder le Contrat à des tiers, même pour partie, sans l'accord écrit et préalable du Client. Le Client peut céder tout ou partie du Contrat à une société de son groupe, tel que visé à l’article 1, moyennant une information préalable écrite adressée au Fournisseur. En cas d’apport à une société non contrôlée par le Fournisseur, de fusion avec une société non contrôlée par la même société que celle détenant le contrôle du Fournisseur, ou en cas de changement de contrôle, le Fournisseur devra en informer immédiatement le Client. Par contrôle l’on entend le fait de détenir la majorité des actions conférant le droit de vote ou le droit de nommer la majorité des membres du conseil d’administration d’une autre société. Dans les trente (30) jours calendaires suivant l’envoi de cette information, le Client pourra résilier le Contrat sans indemnité moyennant un préavis de deux (2) mois, à l’exception du ou des Bon(s) de Commande en cours d’exécution. Dans tous les cas de transfert du bénéfice du Contrat à des tiers, tous les droits du Client qui résultent de ce Contrat, y compris le droit d'exiger des dommages et intérêts, seront opposables à ces derniers. Le Fournisseur reste, sauf stipulation expresse contraire, responsable solidairement, vis-à-vis du Client, de la complète exécution du Contrat.

19.2 - Sous-contractants

Lorsqu’une Fourniture est fabriquée selon les spécifications du Client, cette fabrication et les opérations associées à l’exécution du Contrat ne peuvent pas être confiées à des tiers par le Fournisseur sans l'accord écrit et préalable du Client et pour autant que le Fournisseur respecte les dispositions légales applicables. En tout état de cause, le Fournisseur reste seul responsable de la bonne exécution du Contrat. Le Fournisseur garantit le Client contre toute réclamation de ses Sous-contractants ou de membres du personnel de ceux-ci et l’indemnise en conséquence.

Article 20 - Résiliation

20.1 - Résiliation pour inexécution

20.1.1 Chaque partie peut résilier de plein droit tout ou partie du Contrat en cas d’inexécution d’une obligation incombant à l’autre partie après mise en demeure restée infructueuse pendant un délai de quinze (15) jours calendaires. Le Client peut notamment résilier tout ou partie du Contrat en cas de défaut ou manquement relatif à la qualité, aux propriétés, à la réalisation ou à la performance de la Fourniture.

20.1.2 Le Client a le droit de résilier tout ou partie du Contrat de plein droit et sans mise en demeure :

en cas de défauts ou manquements répétés du Fournisseur tels que visés à l’article 20.1.1, ou ;
en raison de manquement(s) du Fournisseur à une ou des règles de santé, d’hygiène, de sécurité et/ou de protection de l’environnement, ou ;
dans les cas prévus aux articles 5.3 « Respect des délais ou de la date de livraison », 6 « Immatriculations, agrément, habilitations », ou
dans le cas de manquement à l’article et à l’annexe « lutte contre la corruption », ou
dans tout autre cas de résiliation ainsi prévu dans le Contrat.

Dans ces cas, cette résiliation prend effet dès réception par le Fournisseur de la notification de résiliation.

20.1.3 En cas de résiliation de tout ou partie du Contrat pour inexécution par le Client, tous les paiements déjà effectués et qui concernent tout ou partie de la Fourniture non livrée sont remboursés immédiatement au Client. Le droit pour une partie de résilier tout ou partie du Contrat pour inexécution ne porte pas atteinte à son droit de réclamer des dommages et intérêts.

20.2 - Résiliation à l’initiative du Client

Le Client peut à tout moment, moyennant un préavis de trente (30) jours adressé par lettre recommandée avec accusé de réception au Fournisseur, résilier tout ou partie du Contrat. Dans ce cas et dès réception de la notification, le Fournisseur arrête immédiatement la poursuite de son exécution. La résiliation du Contrat met fin à l’exécution des Bons de Commande en cours ou aux seuls Bons de Commande visés expressément par cette résiliation. Dans ce cas, les parties conviendront de bonne foi d’une indemnité de résiliation. Sauf stipulation contraire prévue dans le Contrat, cette indemnité de résiliation versée par le Client au Fournisseur ne pourra pas excéder les frais justifiés et raisonnablement engagés par le Fournisseur pour l’exécution du ou des Bon(s) de Commande ferme(s) concerné(s) par cette résiliation. Cette indemnité de résiliation est forfaitaire et couvre tous dommages et intérêts éventuels ; le Fournisseur renonçant à tout recours contre le Client pour le surplus.

20.3 - Résiliation en cas de procédures collectives

Sauf disposition d’ordre public contraire, le Client peut résilier le Contrat de plein droit sans mise en demeure et sans préavis en cas de procédures collectives ou faillite du Fournisseur.

Article 21 - Propriété intellectuelle/contrefaçon

21.1 - Propriété intellectuelle

21.1.1 Éléments spécifiques

Le (les) prix comprend (comprennent), sans qu'il soit besoin d'une quelconque mention à ce sujet dans le Contrat, l’acquisition des droits de propriété intellectuelle afférents aux éléments réalisés par le Fournisseur ou tout éventuel Sous-contractant pour répondre aux spécifications du Client, notamment, sans que cette liste soit limitative, plans, études, maquettes, dessins, modes d’emploi, documentations techniques, manuels et documents (ci-après les « Éléments Spécifiques »). En conséquence, le Fournisseur cède, et garantit la cession par son personnel, ses éventuels Sous-contractants et leur personnel à titre exclusif au Client, tous les droits d’exploitation des Éléments Spécifiques, notamment les droits de reproduction, de représentation, de traduction, d'adaptation et de commercialisation, sur tous supports et pour tous modes d'exploitation. Cette cession est effectuée pour la durée des droits de propriété intellectuelle, dans tous pays et en toutes langues. Ce transfert de propriété intellectuelle se réalise au fur et à mesure de la réalisation des Éléments Spécifiques.

21.1.2 Autres éléments non spécifiques soumis à des droits de propriété intellectuelle

Dans le cas où la Fourniture comprend des éléments non spécifiques soumis à des droits de propriété intellectuelle, (notamment plans, manuels, documents, logiciels non spécifiques intégrés dans la Fourniture ou accessoires à celle-ci) remis au Client par le Fournisseur pour les besoins du Contrat le Fournisseur concède, sans frais supplémentaire, au Client, aux entités du Groupe Total et aux tiers intervenant pour le compte ou les besoins propres du Client et/ou des entités du Groupe Total, un droit d'usage personnel et non exclusif de reproduction, de représentation, de traduction, et d’adaptation sur lesdits éléments non spécifiques pour ses besoins propres d'utilisation. Ces droits sont consentis pour la durée des droits de propriété intellectuelle, pour tous pays et tous supports. En cas de cession par le Client de la Fourniture à un tiers, le droit d’usage tel que défini ci-dessus sur les éléments non spécifiques est transmis au cessionnaire sans frais supplémentaire.

21.2 - Contrefaçon

Le Fournisseur déclare être soit titulaire de tous les droits de propriété intellectuelle portant sur la Fourniture soit avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part des tiers titulaires de ces droits pour que le Client puisse librement utiliser ou céder la Fourniture. En conséquence, le Fournisseur garantit le Client contre toute réclamation ou action, intentée par des tiers à raison d’une violation de leurs droits de propriété intellectuelle. Il indemnise le Client de toutes leurs conséquences. En cas de risques de réclamation ou d’action identifiés par le Client, le Fournisseur s’engage à prendre toute mesure nécessaire afin d’éliminer le risque de contrefaçon. Dans le cas où une interdiction d’utilisation de la Fourniture est alléguée, le Fournisseur doit à ses frais, et au choix du Client, soit remplacer l'élément faisant objet de l’interdiction alléguée, soit le modifier de façon à faire disparaître la contrefaçon dans le respect des spécifications contractuelles. Ces solutions doivent être réalisées dans des délais compatibles avec les besoins du Client. A défaut, le Fournisseur s’engage à rembourser au Client le prix de la Fourniture. Les stipulations ci-dessus ne portent pas atteinte au droit du Client de réclamer au Fournisseur tous dommages et intérêts.

Article 22 - Principes du code de conduite

Le Fournisseur s’engage à prendre connaissance, à respecter et à faire respecter par ses Sous-contractants éventuels, des principes équivalents à ceux du code de conduite DE TOTALENERGIES, dont une copie est disponible sur le site internet de TOTALENERGIES ou sur demande.

Article 23 - Confidentialité

Tout document ou renseignement fourni par le Client au Fournisseur pour l’exécution du Contrat ainsi que tous les éléments, notamment les états, études et documents, réalisés par le Fournisseur à l’occasion de l’exécution du Contrat, sont confidentiels. Sont également confidentiels, tous les documents et toutes les informations dont le Fournisseur pourrait avoir connaissance à l’occasion de l’exécution du Contrat et en particulier ceux relatifs à l’organisation, aux activités et aux résultats du Client. Ces documents, renseignements et/ou éléments visés ci-dessus ne peuvent être utilisés par le Fournisseur que pour les besoins du Contrat, et ne peuvent faire l’objet d’aucune divulgation à des tiers ou à des membres du personnel du Fournisseur non appelés à participer à l’exécution du Contrat, sauf si la divulgation est nécessaire en raison d’obligations légales, comptables ou réglementaires. Le Fournisseur s’engage à respecter et à imposer aux membres de son personnel et également à ses Sous-contractants éventuels cette obligation de confidentialité pendant toute la durée du Contrat et pendant les cinq (5) années suivantes. Le Fournisseur n’est toutefois pas responsable de la divulgation d’informations si celles-ci sont dans le domaine public ou ont été obtenues légitimement par d’autres sources. Le Fournisseur retournera au Client, à l’échéance du Contrat, les documents et données ainsi que toutes les copies effectuées qu’il peut détenir dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Article 24 - Référence aux marques et dénominations du client

Le Fournisseur n’a pas le droit d’utiliser ni de faire référence aux dénominations sociales, marques ou logos du groupe du Client sans autorisation préalable et écrite de celui-ci.

ARTICLE 25 - Protection des données personnelles

En cas de traitement de données personnelles, le Fournisseur garantit qu’il traitera ces données conformément aux dispositions légales applicables.

Article 26 - Principes fondamentaux dans les achats (PFA), lutte contre la corruption, sanctions économiques et contrôle des exportations

26.1- Principes Fondamentaux dans les Achats (PFA)

Le Fournisseur s’engage à prendre connaissance, à respecter et à faire respecter par ses Sous-Contractants éventuels les Principes Fondamentaux dans les Achats (PFA) définis à l’annexe des CGAF « Principes Fondamentaux dans les Achats (PFA) ».

26.2- Lutte contre la corruption

Le Fournisseur s’engage à prendre connaissance, à respecter et à faire respecter par ses Sous-Contractants éventuels les dispositions en matière de lutte contre la corruption définie à l’annexe des CGAF « Lutte contre la corruption ».

26.3- Sanctions économiques et contrôle des exportations

Le Contrat doit être exécuté par les Parties en conformité avec les lois sur le contrôle des exportations et les sanctions économiques internationales applicables aux Parties et à leurs actionnaires.

Aucune Partie ne sera dans l’obligation d’exécuter ses obligations dues au titre du Contrat si cette exécution constitue ou pourrait constituer une violation ou être incompatible avec, ou exposer cette Partie (ci-après la « Partie Affectée ») à des condamnations en vertu de toutes lois ou règlements applicables aux Parties et relatives aux contrôles des exportations et aux sanctions économiques internationales. Si c’est le cas, alors, la Partie Affectée doit dans les meilleurs délais notifier par écrit à l’autre Partie de son impossibilité d’exécuter le Contrat. La notification indiquera : (a) le détail des non-conformités, violations ou incompatibilités avec les Lois et Réglementations sur les Sanctions et (b) une estimation de la durée (dans la mesure du possible) pendant laquelle l’exécution du Contrat sera affectée.

Dès que cette notification a été donnée, alors, la Partie Affectée peut

suspendre l’exécution du Contrat, en tout ou partie, jusqu’à ce que la Partie Affectée puisse légalement reprendre l’exécution du Contrat. Le cas échéant, et dans les plus brefs délais, la Partie Affectée (i) notifiera à l’autre partie la cessation de la situation de non-conformité, de violation ou d’incompatibilité avec les Lois et Réglementations sur les Sanctions ; et (ii) reprendra l’exécution de ses obligations au titre du Contrat à la demande du Client ; et/ou
initier des discussions avec le Fournisseur en vue d’une éventuelle modification du Contrat de nature à permettre son exécution conformément aux Lois et Réglementations sur les Sanctions; et/ou
résilier en tout ou partie le Contrat par simple notification écrite au Fournisseur.

En cas de suspension (totale ou partielle) ou de résiliation (totale ou partielle) du Contrat à l’initiative du Client telles que définies ci-dessus, aucune compensation ne sera due au Fournisseur.

Dans l’hypothèse où le Fournisseur serait ou deviendrait une personne sanctionnée, le Client est en droit de refuser de procéder à tous paiements, pendants ou non, dus au Fournisseur, à moins que ou jusqu’à ce que lesdits paiements puissent légalement être effectués au regard des lois et réglementations sur les sanctions.

Le Fournisseur devra défendre et tenir le Client et ses sociétés apparentées indemnes de toute responsabilité découlant d’une non-conformité, d’une violation ou d’une incompatibilité avec les lois et réglementations sur les sanctions commises par le Fournisseur, par l’une de ses sociétés apparentées ou leur personnel.

Article 27 - Loi applicable/attribution de compétence

Sauf stipulation contraire prévue dans le Contrat, tout litige relatif au Contrat, y compris à son existence, à sa validité ou à sa résiliation, est soumis : au droit marocain et au Tribunal de Commerce de Casablanca. Le Client et le Fournisseur renoncent expressément à l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises conclue à Vienne le 11 avril 1980.

Article 28 - Stipulations diverses

28.1 - Indépendance des parties

Le Contrat est conclu entre parties indépendantes. Aucune de ses stipulations ne peut être interprétée comme donnant à l'une quelconque des parties pouvoir ou mandat pour agir au nom de l'autre partie ou comme constituant une quelconque association ou société entre les parties.

28.2 - Nullité partielle

Si une stipulation du Contrat venait à être nulle en vertu d’une loi, d’un règlement ou d’une décision judiciaire, elle serait réputée non écrite. Cependant, les autres stipulations du Contrat resteront en vigueur.

28.3 - Non-renonciation

Le fait pour l’une des parties de ne pas exiger à un moment donné de l’autre l’exécution intégrale de ses obligations ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation à en exiger l’exécution ultérieure.

28.4 - Maintien de certaines stipulations des CGAF

A la fin du Contrat, quelle qu’en soit la cause, les articles 3.2, 13, 15, 21, 23, 24, 25, 26, 27 et 28 ainsi que toute autre stipulation des CGAF ayant vocation à s'appliquer après l'expiration du Contrat, soit par arrivée de son terme, soit par résiliation, demeureront en vigueur.

28.5 - Compensation

Le Client pourra réaliser une compensation entre les sommes dues par le Fournisseur à quelque titre que ce soit, et les sommes dues par le Client au Fournisseur au titre de l’achat de la Fourniture.

VOIR LES ANNEXES